Alice folgt einem weißen Kaninchen (das seltsamerweise nicht nur Selbstgespräche führt, sondern auch Weste und Taschenuhr trägt) in ein Kaninchenloch. Plötzlich geht es steil bergab, sie fällt und fällt und fällt.

Unten sanft gelandet, kommt sie in einen Raum, von dem viele verschlossene Türen abgehen.

Auf einem Tisch liegt ein Schlüssel, der zu einer Tür passt, die in einen wunderschönen Garten führt, doch leider ist die Tür viel zu klein für Alice.

Alice findet ein Fläschchen, auf dem "Trink mich" steht und als sie es tut, schrumpft sie plötzlich, allerdings hat sie leider vergessen, den Schlüssel vom Tisch zu nehmen.

Unter dem Tisch findet sie eine Box mit einem Kuchen, auf dem steht "Iss mich", davon wird sie aber unglücklicherweise riesengroß.

Das weiße Kaninchen kommt wieder vorbei und lässt einen Handschuh und einen Fächer fallen. Als Alice sich damit Luft zuwedelt, beginnt sie wieder zu schrumpfen.

Sie fällt in einen See, der aus den Tränen besteht, die sie vorher vergossen hat - zusammen mit einer Maus, einem Dodo, einem Adlerjungen und anderem Getier. Sie hat eine sehr seltsame Unterhaltung mit ihnen, bis Alice die anderen mit einer Bemerkung über ihre Katze vertreibt.

Inzwischen hat sich die Halle mit den Türen total verändert, nichts mehr davon ist da.

Nächster Auftritt des weißen Kaninchens. Es sucht nach Handschuh und Fächer und schickt Alice (die es für sein Hausmädchen hält) los, um neue zu holen.

Alice läuft zum Haus des Kaninchens und findet dort auf einem Tischchen ein weiteres kleines Fläschchen. Als sie daraus trinkt, wächst sie wieder in die Höhe, bis sie das ganze Zimmer verstopft. Das Kaninchen versucht vergeblich, hineinzukommen und schießt schließlich auf das Fenster.

Aus den Kugeln werden kleine Kuchen und als Alice einen isst, schrumpft sie wieder. Schnell macht sie sich davon und verschwindet im Wald.

Auftritt der auf einem Pilz sitzenden Raupe. Sie und Alice haben eine weitere seltsame Unterhaltung, zum Abschied erzählt die Raupe Alice, dass die eine Seite des Pilzes sie größer, die andere Seite sie kleiner macht. Alice bricht von jeder Seite ein Stück ab.

Als sie einen Bissen nimmt, wird ihr Hals plötzlich meterlang, nach einem Streitgespräch mit einer Taube (die sie für eine Schlange hält), gelingt es ihr schließlich, die gewünschte Größe anzunehmen.

Plötzlich steht sie vor einem Haus - dem Haus der Herzogin. Alice tritt ein. Drinnen ist es verraucht und es riecht nach dem Pfeffer, mit dem die Köchin eine Suppe würzt. Daneben wirft sie immer wieder mit Geschirr, während die Herzogin ein Baby füttert. Auf dem Ofen sitzt die Grinsekatze.

Die Herzogin drückt Alice das niesende Baby in die Hand, die es mit nach draußen nimmt. Als sie sieht, dass das Baby ein kleines Schweinchen ist, setzt sie es jedoch ab und es trottet in den Wald.
Die Grinsekatze sitzt jetzt auf einem Ast und Alice fragt sie nach dem Weg, erhält aber keine richtige Antwort.

Als nächstes kommt Alice zum Haus des Märzhasen, wo der Märzhase, der Verrückte Hutmacher und die Schlafmaus ihre Teeparty veranstalten. Es folgt noch mehr seltsame Konversation.

Alice geht weiter, kommt durch eine Tür in einem Baum zurück in die Halle und endlich gelingt es ihr, durch die kleine Tür in den schönen Garten zu kommen.

Es ist der Garten der Herzkönigin, die Alice auch sofort kennenlernt. Königin, König und ihr Gefolge sind alle Spielkarten und die Königin hat die Angewohnheit, jeden köpfen zu lassen, der ihr missfällt (wobei ihre Befehle aber nie ausgeführt werden, wie Alice später erfährt).

Alice wird zum Croquet-Spiel eingeladen, bei dem die Schläger Flamingos und die Bälle Igel sind. Das Spiel gestaltet sich sehr chaotisch.

Die Königin will, dass Alice die Falsche Suppenschildkröte kennenlernt und befiehlt einem Greifen, sie hinzubringen. Die Schildkröte erzählt ihre Geschichte und führt einen besonderen Tanz vor, was wiederum sehr seltsame Auswüchse hat.

Weiter geht es zu einer Gerichtsverhandlung, in der der Herzbube bezichtigt wird, Kuchen gestohlen zu haben. Im Zeugenstand sind der Verrückte Hutmacher, der Märzhase, die Schlafmaus, die Köchin der Herzogin - und dann wird Alice aufgerufen.
Alice hat wieder begonnen zu wachsen und die Gerichtsverhandlung endet in einem Tumult.

An dieser Stelle wird Alice von ihrer Schwester aufgeweckt, in deren Schoß sie eingeschlafen ist und die ganze verrückte Geschichte geträumt hat...

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